Condamnée à 25 000 $ : une avocate du Barreau du Québec vend son entreprise, garde la marque pour elle — et ne le dit pas à l'acheteur.

Elle est avocate. Elle a vendu les actions d'une entreprise sans dire que la marque de commerce ne faisait pas partie du deal.

Marie-Lou Lafrance est membre du Barreau depuis 2002. Quand elle vend les actions de son entreprise de produits de toilettage pour animaux à Gilles Lavoie en mars 2018, elle omet de mentionner un détail : la marque de commerce Sabine et Gaspard, enregistrée à son nom personnel depuis 2007, ne fait pas partie de la transaction. Elle la cédera ensuite à un tiers — pendant que ce tiers discute encore avec Lavoie d'une possible entente de fourniture. Le juge Soucy la condamne à 25 000 $ en dommages punitifs. Et il dit pourquoi, sans ménagement.

Lavoie c. Moreau, 2026 QCCS 820. Voici ce que le juge a dit — et pourquoi la formation juridique de Lafrance a joué contre elle.

La vente : 150 000 $ convenus, 104 000 $ versés, une entreprise que personne ne connaissait vraiment

Sabine et Gaspard, c'est une marque de produits de toilettage pour chiens et chats lancée par Marie-Lou Lafrance en 2005, en référence à ses deux chiens. Avocate de formation, elle enseigne au collège O'Sullivan depuis cette même année et s'est, pour l'essentiel, retirée des opérations depuis des années. C'est MLP Cosmétiques, l'entreprise de son père Marcel Lafrance, qui gère les commandes, la fabrication et la facturation. Lafrance reconnaît n'avoir jamais travaillé une journée complète pour l'entreprise et s'être versé des dividendes modestes au fil des années, n'excédant jamais 2 000 $ à 3 000 $.

La marque de commerce SABINE ET GASPARD est enregistrée le 3 juillet 2007 — au nom personnel de Marie-Lou Lafrance. Pas au nom de la société 9125-1785 Québec inc. qui opère sous cette bannière. La distinction est capitale. Elle passera inaperçue pendant une décennie.

Le 7 mars 2018, Gilles Lavoie achète les actions de 9125 au prix convenu de 150 000 $. Il fait confiance à Lafrance — elle est avocate, il connaît son père. Il signe sans vérification diligente : sans états financiers vérifiés, sans liste de clients actifs, sans inventaire, sans recettes de fabrication. Il finira par verser 104 000 $ avant que la relation ne se détériore ; Lafrance consentira plus tard à considérer ce montant comme la finalité de l'entente.

La réalité découverte après la signature, telle qu'exposée par Lavoie dans son courriel du 4 septembre 2018 : des difficultés importantes avec le fabricant MLP, une clientèle quasi inexistante, des produits vendus à perte, une perte d'opération de plus de 71 000 $ sur les six premiers mois. Et la marque de commerce, celle sous laquelle tout opère depuis plus d'une décennie, appartient toujours personnellement à la vendeuse. Elle n'a pas été transférée. Elle n'est même pas mentionnée spécifiquement dans le contrat.

Ce que le juge dit de Lavoie — il ne lui fait aucun cadeau non plus

Sur les pertes financières de l'entreprise, le tribunal donne tort à Lavoie. Il a acheté sans vérifier. Sa conjointe, Patricia St-Jean, avait elle-même constaté dès l'automne 2017 que la marque était tombée dans l'oubli, que la clientèle était restreinte, que les efforts promotionnels étaient quasi inexistants et qu'il n'existait même pas de ligne téléphonique propre à l'entreprise. Avoir signé quand même, sans validation indépendante, sans évaluation, sans états financiers fiables, constitue une erreur inexcusable pour un homme qui se présente lui-même comme homme d'affaires dans ses procédures. Le tribunal ne compense pas la témérité commerciale.

Le juge ajoute que Lavoie n'a pas non plus satisfait son fardeau de prouver les dommages qu'il réclame : aucune expertise, aucun état financier sérieux, aucune analyse comptable rigoureuse n'ont été produits. Et personnellement, Lavoie n'avait pas l'intérêt juridique pour réclamer les pertes de gains qu'aurait dû générer, selon lui, la société 9125 elle-même.

Mais sur la marque de commerce, le juge tranche dans l'autre sens — et il est direct quant à la faute de Lafrance.

Lafrance a tenté de se défendre en disant que Lavoie ne lui avait jamais posé la question. Le juge balaie cet argument : l'obligation d'information ne dépend pas d'une demande expresse du cocontractant. Elle impose de révéler spontanément ce qui est fondamental — et la propriété de la marque sous laquelle une entreprise opère depuis près de quinze ans est, à l'évidence, fondamentale.

La conclusion du tribunal est nette : Lafrance s'est rendue coupable de réticence dolosive au sens de l'article 1401 du Code civil du Québec. Son silence n'était pas une omission innocente. C'était, sur ce point précis, une faute intentionnelle — d'autant plus grave de la part de quelqu'un qui connaît le droit mieux que quiconque dans cette salle.

Moreau : il acquiert la marque en mars — et continue de discuter d'une entente avec Lavoie en avril

L'histoire ne s'arrête pas là. Steve Moreau, propriétaire de 9377-5450 Québec inc., un fabricant de produits de beauté, est en contact avec Lavoie et sa conjointe à partir de la fin 2018 — d'abord pour des discussions de fourniture, après la cessation des activités de MLP.

Ce que Lavoie ignore : Moreau acquiert la marque de commerce Sabine et Gaspard auprès de Lafrance en mars 2019 — pendant que les discussions se poursuivent avec Lavoie. Le 3 avril 2019, désormais cessionnaire de la marque, Moreau propose par écrit à Lavoie d'acheter ses stocks de bouteilles et de produits finis, et lui mentionne la possibilité de redevances pouvant atteindre jusqu'à 50 000 $ par année. Le juge note que cette proposition constitue « une reconnaissance explicite de l'existence d'un achalandage ainsi que d'une valeur, même minimale, tant du travail accompli que de la marque développée jusque-là par Lavoie et 9125 ».

Les échanges se poursuivent jusqu'au 28 avril 2019. Le 7 avril, Lavoie attend encore une liste de prix. Le 10 avril, Moreau lui répond qu'il la transmettra sous peu — tout en restant silencieux sur la cession de la marque intervenue le mois précédent. C'est seulement vers la fin avril que Lavoie apprend la cession — d'où le sentiment de trahison qu'il exprime par la suite.

Pire encore : Moreau utilise sans autorisation le nouveau logo que la conjointe de Lavoie avait créé pour 9125 en 2018 — un logo entièrement distinct de celui protégé par la marque de commerce originale acquise auprès de Lafrance. Le tribunal conclut que cette utilisation était délibérée, et que le choix d'un logo différent de celui acquis par cession ne peut raisonnablement s'expliquer que par la volonté de tirer indûment profit de l'achalandage et du travail de développement déjà accomplis par Lavoie et 9125 depuis 2018.

Ce que ce jugement dit à quiconque vend — ou achète — une entreprise au Québec